公司距离一般人的生活好像很远,但是如果我们自己创业或者与他人合伙做生意的时候,不了解相关法律规定就会给自己造成巨大损失,并且使自己陷入各种纠纷之中。今天深圳公司律师就来总结一下《民法典》《公司法》及相关司法解释规定的连带责任及承担方式。

简单来说公司连带责任分为两种情形,一是公司内部的连带责任,二是公司外部的连带责任;内部连带责任主要的情形有如下几种:

1. 股东出资不足的连带责任

《公司法》第三十条规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

2. 股东抽逃出资对公司的连带责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第一款规定:“股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

3. 瑕疵出资股权转让后对公司的连带责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

4. 发起人对公司不能成立时的连带责任

《公司法》第九十四条第(二)项规定,股份有限公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。《民法典》第七十五条第一款规定:“设立人为设立法人从事的民事活动,其法律后果由法人承受;法人未成立的,其法律后果由设立人承受,设立人为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。

外部连带责任主要的情形有如下几种:

5. 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的连带责任

《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

6. 一人有限责任公司财产混同时的连带责任

《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

7. 清算组成员对债权人因未及时申报债权而未获清偿的损失应承担的连带赔偿责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条规定:“公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

8. 清算义务人怠于履行义务所导致的连带清偿责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

9. 股东未缴纳出资情况下的连带责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条第二款规定:“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持

10. 股东未履行或未全面履行出资义务对债权人的连带责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

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